Cover
[1]

Hinweis zum Urheberrecht

Abbildung

Schäffer-Poeschel Verlag für Wirtschaft - Steuern - Recht GmbH

[4]Herausgeber:

Dr. Claus Buhleier, WP/StB/CPA,Partner, Center for Corporate Governance, Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt und Mannheim;

Dr. Arno Probst, WP/StB/CPA, Partner. Leiter Center for Corporate Governance, Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg;

Christoph Schenk, WP/StB, Managing Partner Audit & Assurance Deloitte Deutschland, Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München.

Bibliografische Information der Deutschen Nationalbibliothek

Die Deutsche Nationalbibliothek verzeichnet diese Publikation in der Deutschen Nationalbibliografie; detaillierte bibliografische Daten sind im Internet über http://dnb.dnb.de abrufbar.

Print: ISBN 978-3-7910-4354-8 Bestell-Nr. 20470-0002
ePub: ISBN 978-3-7910-4356-2 Bestell-Nr. 20470-0100
ePDF: ISBN 978-3-7910-4355-5 Bestell-Nr. 20470-0152

Claus Buhleier/Arno Probst/Christoph Schenk (Hrsg.)

Der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrates

3. Auflage, Juni 2020

© 2020 Schäffer-Poeschel Verlag für Wirtschaft · Steuern · Recht GmbH

www.schaeffer-poeschel.de

service@schaeffer-poeschel.de

Bildnachweis (Cover): © amriphoto.com, fotolia

Lektorat: Isolde Bacher

Dieses Werk einschließlich aller seiner Teile ist urheberrechtlich geschützt. Alle Rechte, insbesondere die der Vervielfältigung, des auszugsweisen Nachdrucks, der Übersetzung und der Einspeicherung und Verarbeitung in elektronischen Systemen, vorbehalten. Alle Angaben/Daten nach bestem Wissen, jedoch ohne Gewähr für Vollständigkeit und Richtigkeit.

Schäffer-Poeschel Verlag Stuttgart

Ein Unternehmen der Haufe Group

[5]Geleitwort

Die Leitgedanken des Gesetzgebers für den Bereich der Corporate Governance werden im Kern von zwei Ideen maßgeblich beeinflusst: Zum einen sieht sich der Gesetzgeber in die Pflicht genommen, moderne gesetzliche Rahmenbedingungen für ein nachhaltig effizientes Zusammenwirken von Vorstand, Aufsichtsrat und Abschlussprüfer zu schaffen. Die historisch begründete Renaissance des Gedankens aus den 30er-Jahren des letzten Jahrhunderts vom Abschlussprüfer als »Hilfsorgan des Aufsichtsrats« erweist sich dabei zumindest als mitverantwortlich für die zentralen rechnungslegungs- und abschlussprüfungsbasierten Überlegungen des Gesetzgebers. Mit der Rückübertragung der Kompetenz für die Auswahl, Beauftragung und Vergütung des gesetzlichen Abschlussprüfers auf den Aufsichtsrat wurden diese Maßnahmen eingeleitet, mit der Konkretisierung der Prüfungsaufgaben, der Berichtspflichten und der Diskussions- und Redebereitschaft weitere Details normiert. Die Konkretisierung und (fakultative) Einrichtung eines Prüfungsausschusses erscheint in dieser Denkrichtung ebenso als weiteres Umsetzungselement wie die jüngsten Vorgaben zur Auswahl, Transparenz, Wirksamkeit und Qualifikation des Abschlussprüfers und seiner Prüfung.

Zum anderen aber ist sich der nationale Gesetzgeber seiner zunehmend internationalen Einbettung bewusst, teilweise wird er, auch mit Unterstützung der EU-Kommission und anderer internationaler Corporate-Governance-Verantwortlicher, immer wieder darauf hingewiesen. Wenn und soweit ein modernes System der Unternehmungsführung und -überwachung auch ein international anerkanntes sein soll (oder ggf.: sein muss), dann liegt die zweite handlungsweisende Idee auf der Hand: Da zumindest in Zentraleuropa, nicht nur in Deutschland, Varianten des Vorstands-/Aufsichtsratsmodell dominieren und zudem traditionell auf hierarchische, also gesetzliche Regelungen für die Organisation und Verfassung der großen Kapitalgesellschaften vertraut wird, muss eine legislatorische Brücke zwischen diesen Ansätzen und dem angelsächsischen Board-Modell, das hinsichtlich der näheren Ausgestaltung überwiegend dem Spiel der Marktkräfte überantwortet ist, geschaffen werden.

Auf Initiative der EU-Kommission bildet der historisch durch die 8. EU-Abschlussprüferrichtlinie eingeforderte Prüfungsausschuss bzw. die entsprechende Organverantwortung des Aufsichtsratsplenums ein solches systemübergreifendes Element der Corporate Governance. Die Chancen dieses Ansatzes sowie der weiteren Detaillierungsvorgaben liegen für mich in einer breiten Diskussion und praxisgerechten Umsetzung des Konzeptes unter Berücksichtigung der unterschiedlichen Rahmenbedingungen in den einzelnen Ländern, in unserem Fall für die Bundesrepublik Deutschland.

Für diese gebotene wie nötige Diskussion sind innovative Überlegungen und Konzepte erforderlich, zahlreiche hilfreiche wie weiterführende Beispiele dazu liefern die Diskussionsbeiträge, Praxisberichte, Anregungen und konkreten Hilfestellungen in diesem Leitfaden. Erhebliche Risiken des im Kern »transatlantischen Imports«, des »Audit-Committee«-Konzeptes im Rahmen des angelsächsischen Board-Modells mit seiner gemeinsamen Führungs- und Überwachungsverantwortung, sehe ich in einer immer weiterschreitenden Imitation des US-amerikanischen bzw. angelsächsischen Vorbilds. Die große Verantwortung des in kapitalmarktorientierten Gesellschaften erforderlichen Prüfungsausschusses (bzw. der entsprechenden Organverantwortung) liegt nicht in der organisatorischen Umsetzung oder kompe[6]tenziellen Ausgestaltung im Detail: Die nationale »Hausaufgabe«, die der Gesetzgeber allen betroffenen Gesellschaften, ihren Organen sowie den jeweils involvierten Abschlussprüfern mit den Neuregelungen aufgibt, betrifft die passgenaue und originäre Übertragung und Sicherstellung der damit überantworteten Aufgaben, Prüfungsverantwortlichkeiten und personellen Anforderungen. Kein geringes Pflichtenheft, dessen zielführende Umsetzung die Kenntnisse, Fähigkeiten und auch Verantwortung aller Beteiligten fordert. Der Praxisleitfaden liefert dazu – nunmehr bereits in dritter, erweiterter und vollständig aktualisierter Auflage – eine verlässliche Hilfestellung und Diskussionsunterstützung: Die effiziente und jeweils passgenaue Umsetzung ist und bleibt aber den involvierten und beauftragten Personen überantwortet.

München, 10.03.2020

Univ.-Prof. (em.) Dr. Dr. Manuel René Theisen

[7]Vorwort zur 3. Auflage

Die positive Aufnahme der ersten beiden Auflagen am Markt, bei den Lesern und auch bei den Rezensenten, hat uns bewogen, den vorliegenden Praxisleitfaden für den Prüfungsausschuss des Aufsichtsrates wiederum grundlegend zu überarbeiten und zu erweitern. Im Rahmen dieser Überarbeitung wurde das Konzept beibehalten, aber an verschiedenen Stellen präzisiert und aktualisiert. Dementsprechend wurde auch an der Gliederungssystematik festgehalten, diese aber an einigen Stellen erweitert. Die regulatorischen Entwicklungen aus der EU bzw. deren nationale Transformation sind inzwischen in die einzelnen Kapitel integriert worden und werden nicht mehr separat dargestellt.

Die inhaltlichen Erweiterungen bzw. Neuerungen dieser 3. Auflage betreffen insbesondere die folgenden Kapitel:

Um die Praxisorientierung des Werkes weiter zu steigern, wurden die in den verschiedenen Kapiteln enthaltenen »Fragen und Hinweise für die Praxis« überarbeitet, erweitert und zur Verbesserung der Leserfreundlichkeit wiederum um ein Verzeichnis der Fragen am Anfang des Buches ergänzt.

Die Aufgaben des Prüfungsausschusses einer Aktiengesellschaft wurden in Deutschland mit dem BilMoG 2009 gesetzlich normiert und konkretisiert (§ 107 Abs. 3 Satz 2 AktG). Der Prüfungsausschuss hat sich demnach explizit mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des Internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des Internen Revisionssystems sowie der Abschlussprüfung zu befassen. Weder in der Aufsichtsratspraxis noch in der Fachliteratur ist aber abschließend geklärt, wie ein Prüfungsausschuss seinen Überwachungsaufgaben tatsächlich am besten gerecht werden kann. Es wurden im deutschen Sprachraum bereits einige umfangreiche und theoretisch durchaus ausgereifte Dissertationen zu diesem Thema verfasst, die allerdings naturgemäß eher theoretisch und wenig anwenderfreundlich ausgerichtet sind. Daneben wurden in zahlreichen juristischen und betriebswirtschaftlichen Fachartikeln einzelne Fragestellungen und Probleme des [8]Prüfungsausschusses isoliert untersucht. Die allgemeinen Standardwerke zur Aufsichtsratstätigkeit, welche den Aufsichtsrat als Ganzes behandeln, können die Fragen des Prüfungsausschusses nicht in der aktuell notwendigen Tiefe praxisorientiert darstellen. Vor diesem Hintergrund ist es unverändert das Ziel dieses Buches in 3. Auflage, eine Literaturlücke zu schließen und Prüfungsausschüsse bei ihrer praktischen Tätigkeit zu unterstützen.

Der Praxisleitfaden stellt – ausgehend von den rechtlichen Grundlagen sowie den organisatorischen Fragen – die Aufgaben und Tätigkeiten eines Prüfungsausschusses im Jahresverlauf dar. Konkrete Handlungsempfehlungen und Hilfestellungen stehen hierbei im Vordergrund. Im Anschluss daran werden ausgewählte Einzelfragen der Tätigkeit des Prüfungsausschusses sowie rechtsform- und branchenbezogene Besonderheiten in eigenen Kapiteln dargestellt. Erfahrene Prüfungsausschussmitglieder schildern in gesonderten Abschnitten ihre praktischen Erfahrungen und Sicht der Dinge. Das Werk wird abgerundet durch Beiträge zur Wirksamkeit von Prüfungsausschüssen aus der Sicht der Corporate-Governance-Forschung, zu rechtlichen Haftungsfragen und Gerichtsurteilen sowie zu Prüfungsausschüssen in ausgewählten Ländern, neu auch mit Großbritannien und China. Zur Unterstützung der Aufsichtsratspraxis wird den Lesern ein Excel-basierter Tagesordnungsplaner zum Download zur Verfügung gestellt (www.corpgov.deloitte.com/site/GerDe/startseite).

Aufgrund der praxisorientierten Konzeption des Buches ist es besonders für Mitglieder von Prüfungsausschüssen von (börsennotierten) Aktiengesellschaften, aber auch für Mitglieder von anderen vergleichbaren Überwachungsorganen geeignet. Die Kommission Deutscher Corporate Governance Kodex hat in ihrer Arbeit schon im Jahr 2010 die Notwendigkeit der Erhöhung der Qualifikation von Aufsichtsräten betont. In diesem Zusammenhang spricht sich die Kommission auch heute unverändert für eine Ausweitung von Weiterbildungsmaßnahmen für Kandidatinnen und Kandidaten bei Aufsichtsratswahlen, aber auch für bereits amtierende Aufsichtsratsmitglieder aus. Weiterbildungsmaßnahmen für künftige und amtierende Aufsichtsräte sollten fundierte theoretische wie praxisbezogene Informationen vermitteln. Wir glauben, dass dieses Buch für die Begleitung derartiger Aus- und Fortbildungsmaßnahmen oder -seminare hilfreich sein kann.

Der Praxisleitfaden hat seinen inhaltlichen Ursprung in der praktischen Tätigkeit des Deloitte Center für Corporate Governance. Das Deloitte Center für Corporate Governance verknüpft das Wissen Corporate-Governance-erfahrener und im deutschen Rechtsgefüge verankerter Wirtschaftsprüfer mit interdisziplinärem Know-how. Es unterstützt Aufsichtsräte und Prüfungsausschüsse bei ihrer Überwachungstätigkeit durch Informationsangebote und durch die Erarbeitung von konkreten Werkzeugen zur Steigerung der Qualität und Effizienz der Aufsichtsratstätigkeit. Das Center ist in das internationale Deloitte-Netzwerk von Corporate-Governance-Experten eingebunden.

Um eine ausgewogene Sichtweise hinsichtlich der Aufgaben und Tätigkeit des Prüfungsausschusses vermitteln zu können, freut es uns sehr, dass renommierte Prüfungsausschuss-Praktiker ihre jeweiligen Erfahrungen aus der eigenen Prüfungsausschusstätigkeit in Kurzbeiträgen eingebracht haben. Es hat ein breiter Verfasserkreis, Deloitte-intern wie extern, an diesem Buch mitgewirkt, der sich gegenüber der Vorauflage auch verändert hat; wir verweisen auf das Autorenverzeichnis. Wir sind allen Autoren zu großem Dank für ihre Beiträge verpflichtet. Die Überarbeitung, Konzeption und Koordination der [9]Neuauflage dieses Buches lag in den Händen von Herrn WP StB Dr. Arno Probst und Herrn WP StB CPA Dr. Claus Buhleier.

Das Manuskript für dieses Werk wurde im Wesentlichen im März 2020 abgeschlossen, sodass spätere Entwicklungen nicht berücksichtigt werden konnten. Anmerkungen, Kritik und Verbesserungsvorschläge, aber auch weiterführende Anfragen zur praktischen Arbeit von Prüfungsausschüssen nehmen wir gerne unter den E-Mail-Adressen aprobst@deloitte.de bzw. cbuhleier@deloitte.de entgegen. Wir bedanken uns hierfür sehr herzlich im Voraus.

Die Herausgeber und auch die Autoren schulden weiteren helfenden Händen und Köpfen besonderen Dank. Wir danken für die Unterstützung bei der Koordination des Werkes und die technische Unterstützung bei der Manuskripterstellung insbesondere unseren Kolleginnen Shade Leonte, Marion Rohman, Benita Steuerwald, Larissa Zweigle und Herrn Robin Hentschke.

Beim Verlag Schäffer-Poeschel danken wir Frau Marita Mollenhauer und Frau Claudia Knapp für die vielfältige Hilfe und die konstruktive Begleitung bei der Entstehung des Werkes.

Wir möchten an dieser Stelle unserem ehemaligen Partner und Berufskollegen WP StB Heiner Kompenhans gedenken, der im letzten Jahr unerwartet verstorben ist. Heiner Kompenhans war einer der wesentlichen Impulsgeber dieses Buches in den letzten beiden Auflagen. Wir schulden ihm unseren Dank und werden ihm ein ehrendes Andenken bewahren.

Wirksame Prüfungsausschüsse sind ein wichtiger Bestandteil einer »guten« Corporate Governance. Sie tragen wesentlich dazu bei, die Qualität und Zuverlässigkeit der Finanzberichterstattung von börsennotierten Kapitalgesellschaften und anderen Unternehmen sicherzustellen. Die Institution Prüfungsausschuss kann ihr breites Aufgabenspektrum nur durch die praktische Tätigkeit von Aufsichtsräten, d. h. von Personen, erfüllen. Wir hoffen, dass dieses Buch den Mitgliedern von Prüfungsausschüssen und den Aufsichtsräten eine praktische Hilfe bei der Erfüllung ihrer verantwortungsvollen und herausfordernden, aber auch spannenden Tätigkeit ist.

April 2020

Dr. Claus Buhleier Dr. Arno Probst Christoph Schenk

[25]Bearbeiterverzeichnis

Kapitel Bearbeiter
A Einführung Dr. Claus Buhleier/Dr. Arno Probst
B Aufgaben des Prüfungsausschusses I Rechtliche Grundlagen Dr. Peter Maser
II Praktische Kernfragen der Aufgabenerfüllung eines Prüfungsausschusses Dr. Claus Buhleier/Dr. Arno Probst
III Abgrenzung der Aufgaben und Verantwortlichkeiten von Aufsichtsrat, Prüfungsausschuss und Abschlussprüfer Dr. Claus Buhleier/Silke Splinter
C Organisatorische Fragen des Prüfungsausschusses I Die Besetzung des Prüfungsausschusses II Einarbeitung neuer Mitglieder Dr. Arno Probst Dr. Arno Probst
III Informationsversorgung Silke Splinter
IV Geschäftsordnung Dr. Peter Maser
V Protokolle über die Sitzungen des Prüfungsausschusses Dr. Peter Maser
D Die Tätigkeit des Prüfungsausschusses im Jahreslauf I Überblick II Risikofaktoren für Verstöße in der Rechnungslegung und Auswirkungen auf die Tätigkeit des Prüfungsausschusses Silke Splinter Silke Splinter/Dr. Claus Buhleier
III Überwachungsaufgaben Markus Link/Daniel Oehlmann (D. III.1. a-b) Markus Link/René Scheffler/Daniel Oehlmann (D.III.1.c) Markus Link/Sven Richerting (D.III.1.d) Markus Link/Christin Wöhler (D.III.1.e) Markus Link/Daniel Oehlmann (D.III.2) Dr. Arno Probst (D.III.3)
IV Vorbereitende Prüfung des Jahresabschlusses Dr. Claus Buhleier/Silke Splinter
V Nachhaltigkeit im Rahmen der Überwachung der Unternehmensführung und vorbereitende Prüfung der nichtfinanziellen Erklärung Sebastian Dingel/Dr. Matthias Schmidt/Daniel Oehlmann
VI Berichterstattung über die Tätigkeit Dr. Arno Probst
[26]E Wirksamkeit des Prüfungsausschusses I Merkmale eines wirksamen Prüfungsausschusses Dr. Arno Probst
II Potenzielle Probleme in der Organisation und Tätigkeit des Prüfungsausschusses Dr. Arno Probst
III Aus- und Fortbildung Dr. Arno Probst
IV Selbstbeurteilung des Prüfungsausschusses Dr. Arno Probst
F Ausgewählte Einzelfragen der Tätigkeit des Prüfungsausschusses I Unternehmensstrategie und Unternehmensplanung Dr. Claus Buhleier/Sarah Luisa Maruhn
II Unternehmenstransformationen und die Auswirkungen auf die Überwachungstätigkeit Kai Vogeler/Maya Riedel
III Digitalisierung Kai Vogeler/Maya Riedel
IV Grundlagen der Nachhaltigkeitsberichterstattung und deren dynamische Weiterentwicklung Sebastian Dingel/Dr. Matthias Schmidt/Daniel Oehlmann
V Steuern Dr. Astrid Bregenhorn-Kuhs/Elisabeth Meyer/Ulrike Freise
VI Der Prüfungsausschuss und die Deutsche Prüfstelle für Rechnungslegung Silke Splinter
VII Überwachung im Konzern Dr. Arno Probst
VIII Der Prüfungsausschuss bei Unternehmenskrisen Silke Splinter
G Rechtsform- und branchenspezifische Besonderheiten des Prüfungsausschusses I Besonderheiten bei der SE Dr. Arno Probst
II Besonderheiten bei der mitbestimmten GmbH Dr. Arno Probst
III Besonderheiten in Familienunternehmen Dr. Arno Probst
IV Besonderheiten bei Kredit- und Finanzdienstleistungsinstituten Prof. Dr. Carl-Friedrich Leuschner
V Besonderheiten bei Versicherungsunternehmen und Pensionsfonds Colin Schenke/Dr. Markus Kreeb
VI Besonderheiten bei Unternehmen der öffentlichen Hand Prof. Dr. Carl-Friedrich Leuschner
VII Besonderheiten bei Immobilienunternehmen Rolf Künemann
[27]H Erfahrungsberichte von Praktikern I Das Audit Committee aus der Sicht von Warren Buffett Dr. Arno Probst/Dr. Claus Buhleier
II Der Prüfungsausschuss aus der Sicht von Sebastian Hakelmacher Prof. Dr. Eberhard Scheffler
III Prüfungsausschuss und Prüfungsqualität Dr. Margarete Haase
IV Der Prüfungsausschuss aus Sicht eines Arbeitnehmervertreters Walter Vogt
V Der Prüfungsausschuss aus der Sicht der Deutschen Prüfstelle für Rechnungslegung (DPR) Prof. Dr. Edgar Ernst/Prof. Dr. Bettina Thormann
VI Der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrates und die Abschlussprüfung aus der Sicht institutioneller Investoren Ingo Speich
VII Der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrates und die Abschlussprüfung aus der Sicht eines Stimmrechtsberaters Thomas von Oehsen
I Die Wirksamkeit von Prüfungsausschüssen aus Sicht der empirischen Corporate-Governance-Forschung I Wissenschaftliche Einordnung Prof. Dr. Reiner Quick/Dr. Daniela Hohenfels
II Funktionen von Prüfungsausschüssen Prof. Dr. Reiner Quick/Dr. Daniela Hohenfels
III Determinanten der Wirksamkeit von Prüfungsausschüssen Prof. Dr. Reiner Quick/Dr. Daniela Hohenfels
IV Stand der Forschung Prof. Dr. Reiner Quick/Dr. Daniela Hohenfels
V Zusammenfassung und kritische Würdigung Prof. Dr. Reiner Quick/Dr. Daniela Hohenfels
J Rechtliche Haftungsfragen und Gerichtsurteile I Zivilrechtliche Haftung der Mitglieder des Prüfungsausschusses Dr. Peter Maser
II Relevanz des Strafrechts für den Prüfungsausschuss Prof. Dr. Jürgen Wessing/Dr. Maximilian Janssen
III Wesentliche Gerichtsentscheidungen für den Aufsichtsrat und den Prüfungsausschuss Dr. Peter Maser
[28]K Der Prüfungsausschuss in ausgewählten Ländern I Besonderheiten bei Prüfungsausschüssen in Österreich Michael Vertneg
II Besonderheiten bei Prüfungsausschüssen in der Schweiz Alessandro Miolo/Dr. Ralph Wyss
III Audit Committees in the United States of America Dannetta English Bland/Maureen Bujno
IV Audit Committees in Great Britain William Touche/Tracy Gordon
V Audit Committees in China Dirk Hällmayr/Amy Ding Deng
L Fazit und Ausblick Dr. Claus Buhleier/Dr. Arno Probst

[15]Inhaltsverzeichnis

Geleitwort

Vorwort zur 3. Auflage

Inhaltsübersicht

Bearbeiterverzeichnis

Verzeichnis der Fragen und Hinweise für die Praxis

Abkürzungsverzeichnis

A Einführung

B Aufgaben des Prüfungsausschusses

I Rechtliche Grundlagen

1 Deutsche Anforderungen an den Prüfungsausschuss

2 Europäische Anforderungen an den Prüfungsausschuss

3 Anforderungen des DCGK an den Prüfungsausschuss

a Aufgaben des Prüfungsausschusses

b Möglichkeiten zur Informationsgewinnung

c Anforderungen an die Mitglieder des Prüfungsausschusses

II Praktische Kernfragen der Aufgabenerfüllung eines Prüfungsausschusses

III Abgrenzung der Aufgaben und Verantwortlichkeiten von Aufsichtsrat, Prüfungsausschuss und Abschlussprüfer

1 Gegenüberstellung der Aufgaben von Aufsichtsrat und Prüfungsausschuss

2 Gegenüberstellung der Aufgaben von Prüfungsausschuss und Abschlussprüfer

C Organisatorische Fragen des Prüfungsausschusses

I Die Besetzung des Prüfungsausschusses

1 Sachkenntnis

2 Unabhängigkeit

3 Arbeitnehmervertreter im Prüfungsausschuss

4 Besondere Anforderungen an den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses

II Einarbeitung neuer Mitglieder

III Informationsversorgung

1 Information durch den Vorstand

2 Information durch unternehmensinterne Personen

3 Information durch den Abschlussprüfer

4 Information durch weitere unabhängige Dritte

5 Allgemeine Informationen

6 Art und Weise der Information und Kommunikation

[16]IV Geschäftsordnung

V Protokolle über die Sitzungen des Prüfungsausschusses

D Die Tätigkeit des Prüfungsausschusses im Jahreslauf

I Überblick

1 Arbeitsweise und Zeitbedarf

2 Muster einer Terminübersicht für das Gesamtjahr

II Risikofaktoren für Verstöße in der Rechnungslegung und Auswirkungen auf die Tätigkeit des Prüfungsausschusses

III Überwachungsaufgaben

1 Überwachung der Internen Kontrollsysteme des Unternehmens

a Einordnung der Überwachungspflichten des Prüfungsausschusses

b Überwachung des Rechnungslegungsprozesses sowie der Wirksamkeit des Internen Kontrollsystems

c Überwachung der Wirksamkeit des Risikomanagementsystems

d Überwachung der Wirksamkeit des Internen Revisionssystems

e Überwachung der Wirksamkeit des »Compliance«-Systems

2 Durchsicht von Quartalsabschlüssen und Halbjahresfinanzberichten sowie Pressemeldungen bei börsennotierten Unternehmen

3 Überwachung der Abschlussprüfung und Zusammenarbeit mit dem Abschlussprüfer

a Vorbereitung der Auswahl des Abschlussprüfers und Vorschlag

b Prüfungsauftrag

c Überwachung der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers

d Überwachung der zusätzlichen Leistungen des Abschlussprüfers

e Vorgabe und Abstimmung von Prüfungsschwerpunkten

f Kommunikation mit dem Abschlussprüfer während der Prüfung

g Überwachung der Qualität der Abschlussprüfung

IV Vorbereitende Prüfung des Jahresabschlusses

1 Prüfungsumfang und -organisation

2 Sichtung der Unterlagen und Fokussierung

3 Verwertung des Prüfungsberichts

4 Kommunikation mit dem Vorstand

5 Einbeziehung des Abschlussprüfers

6 Bildung eines Gesamturteils

V Nachhaltigkeit im Rahmen der Überwachung der Unternehmensführung und vorbereitende Prüfung der nichtfinanziellen Erklärung

1 Anforderungen an die nichtfinanzielle Erklärung

2 Vorbereitende Prüfung durch den Prüfungsausschuss und Aufsichtspflichten des Aufsichtsrates

a Pflichten des Vorstands

b Pflichten des Aufsichtsrats

3 Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung durch unabhängige Wirtschaftsprüfer

[17]VI Berichterstattung über die Tätigkeit

1 In der Bilanzsitzung des Aufsichtsrates

a Die Berichterstattung an das Plenum

b Besonderheiten der Berichterstattung in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrates

2 In der externen Berichterstattung über die Tätigkeit des Prüfungsausschusses

a Die Berichterstattung des Aufsichtsrates an die Hauptversammlung

b Beiträge des Prüfungsausschusses

E Wirksamkeit des Prüfungsausschusses

I Merkmale eines wirksamen Prüfungsausschusses

II Potenzielle Probleme in der Organisation und Tätigkeit des Prüfungsausschusses

III Aus- und Fortbildung

IV Selbstbeurteilung des Prüfungsausschusses

F Ausgewählte Einzelfragen der Tätigkeit des Prüfungsausschusses

I Unternehmensstrategie und Unternehmensplanung

1 Unternehmensstrategie als Ausgangspunkt für Geschäftstätigkeit und Risikoprofil

2 Überwachung der Unternehmensstrategie

3 Überwachung der Unternehmensplanung als eigener Überwachungsgegenstand

4 Bedeutung der Unternehmensstrategie und der Unternehmensplanung für die Festsetzung der Vorstandsbezüge

II Unternehmenstransformationen und die Auswirkungen auf die Überwachungstätigkeit

1 Grundlagen

2 Auswirkung auf die Überwachungstätigkeit

III Digitalisierung

1 Aktuelle Entwicklungen

2 Datensicherheit und Cyber Security

3 Datenqualität von Finanzdaten und Internes Kontrollsystem in der Digitalisierung

4 Auswirkungen auf die Überwachungstätigkeit des Prüfungsausschusses

IV Grundlagen der Nachhaltigkeitsberichterstattung und deren dynamische Weiterentwicklung

1 Nachhaltigkeit als Chancen und Risiken der künftigen Entwicklung

2 Anforderungen und Grundlagen der Nachhaltigkeitsberichterstattung

3 Ausblick

V Steuern

VI Der Prüfungsausschuss und die Deutsche Prüfstelle für Rechnungslegung

1 Hintergrundinformationen zu DPR-Verfahren

2 Die Rolle des Prüfungsausschusses

VII Überwachung im Konzern

1 Prüfungsausschuss der Konzernobergesellschaft bzw. des herrschenden Unternehmens

2 Prüfungsausschuss des abhängigen Unternehmens bzw. der anderen Konzernunternehmen

VIII Der Prüfungsausschuss bei Unternehmenskrisen

[18]G Rechtsform- und branchenspezifische Besonderheiten des Prüfungsausschusses

I Besonderheiten bei der SE

II Besonderheiten bei der mitbestimmten GmbH

III Besonderheiten in Familienunternehmen

IV Besonderheiten bei Kredit- und Finanzdienstleistungsinstituten

1 Besonderer Rechtsrahmen

2 Anforderungen an Aufsichts- und Verwaltungsräte

a Voraussetzungen für die Tätigkeit in Verwaltungs- und Aufsichtsorganen

b Ausschlussgründe

c Mitteilungs- und Meldepflichten

3 Bildung von Ausschüssen

a Allgemeine Anforderungen

b Risikoausschuss

c Prüfungsausschuss

d Nominierungsausschuss

e Vergütungskontrollausschuss

4 Offenlegung

5 Fazit

V Besonderheiten bei Versicherungsunternehmen und Pensionsfonds

VI Besonderheiten bei Unternehmen der öffentlichen Hand

1 Grundsätzliche Überlegungen

2 Erweiterung der Abschlussprüfung

a Prüfung der Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung

b Darstellung der wirtschaftlichen Verhältnisse

3 Rechnungsprüfung

4 Erweiterung der Governance-Strukturen auf EU-Ebene

VII Besonderheiten bei Immobilienunternehmen

1 Geschäftsmodelle und Eigentümerstrukturen

2 Immobilienbewertung und deren Überwachung

3 Finanzwirtschaft, Steuern und Rechnungslegung sowie deren Überwachung

4 Risiko- und ComplianceManagement-Systeme und deren Überwachung

H Erfahrungsberichte von Praktikern

I Das Audit Committee aus der Sicht von Warren Buffett

II Der Prüfungsausschuss aus der Sicht von Sebastian Hakelmacher

1 Die Evolution des Prüfungsausschusses

2 Einrichtung und Besetzung des Prüfungsausschusses

a Prüfungsausschuss ohne und mit Aufsichtsrat

b Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses

c Diskriminierende Zurückweisungen

[19]3 Die Aufgaben des Prüfungsausschusses

a Die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses

b Auswahl und Beauftragung des Abschlussprüfers

c Überwachung des Abschlussprüfers

d Prüfung der Rechnungslegung

e Steuerungs- und Kontrollinstrumente

4 Der Finanzexperte im Aufsichtsrat

a Qualifikation

b Der spärliche Fundus an bilanzkundigen Finanzexperten

5 Fazit

III Prüfungsausschuss und Prüfungsqualität

IV Der Prüfungsausschuss aus Sicht eines Arbeitnehmervertreters

1 Zur Bedeutung der Mitbestimmung der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer im Aufsichtsrat (Unternehmensmitbestimmung)

2 Die Arbeit von Aufsichtsrat und Prüfungsausschuss im Blickfeld der aktuellen Corporate Governance

3 Zur Besetzung und Kompetenzverteilung im Prüfungsausschuss

4 Zu Auswahl und Professionalisierung von gewerkschaftlichen Mandaten

5 Zum Prüfungsausschussvorsitz und zur Unabhängigkeit

6 Zum Umgang mit Informationen des Managements an den Prüfungsausschuss

7 Konkrete aktuelle Handlungsfelder für Arbeitnehmervertreter im Prüfungsausschuss

a Zum Umgang mit der Jahresabschlussinformation

b Zur Prüfung des Lageberichts

c Zur Ableitung von Prüfungsschwerpunkten

d Zur Zusammenarbeit mit dem Wirtschaftsprüfer: Den Abschlussprüfer als Partner nutzen!

e Zur Auswahl des Abschlussprüfers

f Zur Früherkennung von Risiken und Unternehmenskrisen

g Zur Überwachung von Compliance- und Risikomanagement sowie Internem Kontroll- und Revisionssystem durch den Prüfungsausschuss

h Aktuelles Strategiethema: Digitale Transformation und Unternehmensumbau

i Neue Risiken: Cyberrisiken als ein Ausfluss der digitalen Transformation

8 Conclusio in 10 Punkten

V Der Prüfungsausschuss aus der Sicht der Deutschen Prüfstelle für Rechnungslegung (DPR)

1 Die Rolle des Prüfungsausschusses im Enforcement der Rechnungslegung

2 Fehlerprävention durch den Prüfungsausschuss vor einer DPR-Prüfung (ex ante)

3 Beratung des Vorstands durch den Prüfungsausschuss im laufenden Enforcement-Verfahren

4 Nachbereitung eines DPR-Verfahrens durch den Prüfungsausschuss (ex post)

5 Zusammenfassung

[20]VI Der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrates und die Abschlussprüfung aus der Sicht institutioneller Investoren

1 Erwartungen institutioneller Investoren an Prüfungsausschüsse

2 Aufsichtsräte im Fokus von Investoren

3 Prüfungsausschuss als fundamentaler Bestandteil der Aufsichtsratsarbeit

4 Kernforderungen an den Prüfungsausschuss

5 Informationspolitik

6 Bestellung des Wirtschaftsprüfers als Kernaufgabe des Prüfungsausschusses

7 Nachhaltigkeit als neue Kompetenz des Prüfungsausschusses und Mittel zur Verbesserung des Risikomanagements in der Kapitalanlage bei Investoren

8 Die »nichtfinanzielle Erklärung« als Vorbote einer zunehmenden Nachhaltigkeitsregulierung

9 Die Klimadiskussion wird den Kapitalmarkt lenken

10 Fazit: Das Aufgabenspektrum und damit die Komplexität für den Prüfungsausschuss werden zunehmen

VII Der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrates und die Abschlussprüfung aus der Sicht eines Stimmrechtsberaters

1 Einfluss und besondere Rolle von Stimmrechtsberatern

2 Formulierung der ISS-Abstimmungsrichtlinien

3 Qualifizierte und unabhängige Aufsichtsräte

4 Prüfungsausschuss und Abschlussprüfung

5 ISS QualityScore

6 Abstimmungsverhalten und Trends

7 Fazit

I Die Wirksamkeit von Prüfungsausschüssen aus Sicht der empirischen Corporate-Governance-Forschung

I Wissenschaftliche Einordnung

II Funktionen von Prüfungsausschüssen

III Determinanten der Wirksamkeit von Prüfungsausschüssen

IV Stand der Forschung

1 Existenz von Prüfungsausschüssen

2 Zusammensetzung

3 Autorität

4 Ressourcen

5 Aktivitätsniveau

V Zusammenfassung und kritische Würdigung

1 Zentrale Forschungsbefunde

2 Problemfelder der empirischen Forschung

[21]J Rechtliche Haftungsfragen und Gerichtsurteile

I Zivilrechtliche Haftung der Mitglieder des Prüfungsausschusses

1 Haftungsvoraussetzungen

a Schaden

b Sorgfaltspflichtverletzung

c Verschulden

d Einschränkungen der Haftung durch die Business Judgement Rule

2 Bedeutung der Business Judgement Rule für Aufsichtsräte

II Relevanz des Strafrechts für den Prüfungsausschuss

1 Grundlagen

2 Bilanzstrafrecht

a Die Straftatbestände des § 331 Nrn. 1–3a HGB

b Anzeigepflicht der Deutschen Prüfstelle für Rechnungslegung (§ 342b Abs. 8 HGB)

c Aktienrechtliche Sonderstraftatbestände

3 Pflichtverletzungen bei Abschlussprüfungen

a Ordnungswidrigkeiten nach § 405 Abs. 3b–3d AktG

b Straftatbestand des § 404a AktG

c Rechtsfolgen

4 Verletzung von Geheimhaltungspflichten

III Wesentliche Gerichtsentscheidungen für den Aufsichtsrat und den Prüfungsausschuss

1 Fachlicher Sachverstand

2 Wahl von Aufsichtsräten, Beschlussfähigkeit, Abberufung

3 Pflichten des Aufsichtsrates

4 Vergütung des Aufsichtsrates

5 Vertretung der Aktiengesellschaft

K Der Prüfungsausschuss in ausgewählten Ländern

I Besonderheiten bei Prüfungsausschüssen in Österreich

1 Verpflichtung zur Einrichtung

a Gesetzlich

b Befreiung

c Freiwillig

2 Zusammensetzung des Prüfungsausschusses

a Finanzexperte

b Unabhängigkeit

c Kompetenz

3 Sitzungen

4 Aufgaben des Prüfungsausschusses

5 Berichtspflichten des Abschlussprüfers

6 Berichterstattung an den Aufsichtsrat

7 Haftung

8 Zusammenfassung

[22]II Besonderheiten bei Prüfungsausschüssen in der Schweiz

1 Einleitung

2 Prüfungsausschüsse in der schweizerischen Praxis

3 »Swiss Code of Best Practice« (economiesuisse)

4 »Audit Committee Guide« (RAB)

5 Die Richtlinie betreffend Informationen zur Corporate Governance der SIX Exchange Regulation

6 Berichterstattung durch die Revisionsstelle an den Prüfungsausschuss

7 Haftung

8 Zusammenfassung

III Audit Committees in the United States of America

1 Regulatory Environment for the Audit Committee

2 Audit Committee Composition

3 Audit Committee Key Responsibilities and Areas of Focus

4 Appendix 1: Leading Practices and Trends for U. S. Audit Committees

5 Appendix 2: Questions for U.S. Audit Committees to Consider

IV Audit Committees in Great Britain

1 Regulatory Environment for the Audit Committee

2 Audit Committee Composition

3 Audit Committee Key Roles and Responsibilities

4 Leading Practices for Audit Committees in Great Britain

V Audit Committees in China

1 Regulatory Environment for the Audit Committee

a The history of capital markets in Mainland China

b The history of capital markets in Hong Kong, China

c Evolution of corporate governance and audit committee regulations in China

2 Audit Committee Composition

a Independence of Audit Committee Members

b Financial expertise

3 Audit Committee Key Roles and Responsibilities

a Supervising and evaluating the work of independent auditor; recommending the appointment or replacement of the independent auditor

b Supervising and evaluating the work of internal audit; overseeing the interaction between the internal audit and the independent auditor

c Overseeing the financial reporting and relevant disclosure

d Overseeing the internal control system

[23]4 Leading Practices and Views on Independent Directors System in China

a Existence of independent directors

b Consecutive terms

c Maximum Serving Numbers

d Independence

e Diversification

f Training and self-evaluation

L Fazit und Ausblick

Arbeitshilfen

A Hilfestellung zur Prüfung des Jahres-/Konzernabschlusses

B Hilfestellung für das Gespräch mit dem Abschlussprüfer zur Überwachung der Durchführung der Abschlussprüfung

C Hilfestellung für die Beurteilung des Abschlussprüfers

D Muster einer Geschäftsordnung

Literaturverzeichnis

Rechtsprechungsverzeichnis

Autorenverzeichnis

Stichwortverzeichnis

[29]Verzeichnis der Fragen und Hinweise für die Praxis

Fragen für die Praxis zur Besetzung des Prüfungsausschusses.

Fragen für die Praxis zur Einarbeitung neuer Prüfungsausschussmitglieder.

Fragen für die Praxis zur Informationsversorgung.

Fragen für die Praxis zur Arbeitsweise des Prüfungsausschusses.

Fragen für die Praxis zum Internen Kontrollsystem

Fragen für die Praxis zum Risikomanagementsystem

Fragen für die Praxis zum Internen Revisionssystem.

Fragen für die Praxis zum Compliance-Management-System.

Fragen für die Praxis zur Durchsicht von Zwischenberichten

Praktische Hinweise zur Überwachung der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers.

Praktische Hinweise zur Überwachung der zusätzlichen Leistungen des Abschlussprüfers.

Praktische Hinweise zum Lesen eines Prüfberichts

Praktische Hinweise zur Beurteilung des Jahresabschlusses.

Praktische Hinweise zum Gespräch über die Abschlussprüfung.

Fragen für die Praxis zur Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung

Fragen für die Praxis zur Tätigkeit des Prüfungsausschusses.

Fragen für die Praxis zur Aus- und Fortbildung.

Fragen für die Praxis zur Berichterstattung zur Aus- und Fortbildung.

Fragen für die Praxis zur Effizienzprüfung des Prüfungsausschusses.

Fragen für die Praxis zur Unternehmensstrategie.

Fragen für die Praxis zur Unternehmensplanung.

Fragen für die Praxis zu First-Line-of-Defence

Fragen für die Praxis zu Second-Line-of-Defence

Fragen für die Praxis zu IT-Infrastruktur und Digitalisierung

Fragen für die Praxis zur Nachhaltigkeit der Unternehmensführung.

Fragen für die Praxis zur Nachhaltigkeitsberichterstattung.

Fragen für die Praxis zu den steuerlichen Überwachungsfeldern 1

Fragen für die Praxis zu den steuerlichen Überwachungsfeldern 2

Fragen für die Praxis zu den steuerlichen Überwachungsfeldern 3

Fragen für die Praxis zu den steuerlichen Überwachungsfeldern 4

Fragen für die Praxis zu den steuerlichen Überwachungsfeldern 5

Fragen für die Praxis zur Tätigkeit des Prüfungsausschusses bei DPR-Verfahren.

Fragen für die Praxis zur Überwachungstätigkeit im Konzern.

Fragen für die Praxis zu Besonderheiten des Prüfungsausschusses bei der SE.

Fragen für die Praxis zu Prüfungsausschüssen bei der mitbestimmten GmbH.

Fragen für die Praxis zu Prüfungsausschüssen in Familienunternehmen.

Fragen für die Praxis zur Immobilienbewertung und deren Überwachung.

[30]Fragen für die Praxis zur Finanzierung von Immobilienunternehmen.

Fragen für die Praxis zur Überwachung steuerlicher Risiken bei Immobilienunternehmen.

Fragen für die Praxis zur Bewertung und Erlösrealisierung bei Immobilienunternehmen.

Fragen für die Praxis zum Risikomanagement bei Immobilienunternehmen.

Fragen für die Praxis zur Compliance bei Immobilienunternehmen.

Fragen für die Praxis zu strafrechtlichen Risiken.